2026/05/21
【6/11(木) 18時 締切】その他 再販価格拘束
「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」改正案に対する意見募集についてhttps://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/detail?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=110300047&Mode=0
〇解説
再販価格拘束に当たらない実例が指針に追加されます。
返品や販促費用等をすべてメーカー側が負担している場合です。
〇概要
公正取引委員会は、「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」の改正案（別紙）について、下記のとおり、関係各方面から意見を募集します。
事業者が、自社の商品を購入する小売業者等に対してその商品の販売価格を指示し、これを守らせる再販売価格維持行為は、競争手段の重要な要素である価格を拘束するものであり、独占禁止法上、原則として違法となります。「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」第１部第１の２(7)では、その例外として、通常、違法とならない場合の考え方を明らかにしているところ、本改正案は、その考え方に該当する場合及び具体例を追加することで、事業者における独占禁止法違反行為の未然防止とその適切な活動の展開に役立てようとするものです。
●改正案（5ページ）
https://public-comment.e-gov.go.jp/pcm/download?seqNo=0000314004
２ 再販売価格の拘束
（7）なお、次のような場合であって、事業者の直接の取引先事業者が単なる取次ぎとして機能しており、実質的にみて当該事業者が販売していると認められる場合には、当該事業者が当該取引先事業者に対して価格を指示しても、通常、違法とはならない。
③流通業者に対して商品を販売する場合であって、メーカーが、流通業者において当該商品のユーザーへの販売に至るまでに生じる危険及び費用（注５の２）を自ら負担することにより （注５の３）、実質的にみて当該メーカーがユーザーに販売していると認められる場合
（注５の２） ユーザーへの販売に至るまでに生じる危険及び費用の内容は、個別具体的な事案に即して判断するが、以下のａからｅまでは、通常、ユーザーへの販売に至るまでに生じる危険及び費用に含まれる。
ａ 売れ残った場合の危険
ｂ 契約不適合があった場合の危険
ｃ 在庫保管についての善良な管理者としての注意義務の範囲を超えて商品が滅失・毀損した場合の危険
ⅾ 代金回収が不能となった場合の危険
ｅ ユーザーへの販売に至るまでに生じる費用（在庫保管費用、輸送費用、広告宣伝費用等）
（注５の３） ユーザーへの販売に至るまでに生じる費用の実態を、メーカーが網羅的に把握することは困難な場合もあると考えられるところ、メーカーが、流通業者に対し、
ａ 流通業者においてユーザーへの販売に至るまでに生じる費用をメーカーが負担すること
ｂ 当該費用の項目及びその負担方法
ｃ 当該費用の項目に不足があるなどとして流通業者が協議を希望する場合にはその旨を申し出ることができること
をあらかじめ明示した上で、流通業者から協議の申出があった場合、当該申出の内容について当該流通業者と協議し、これら一連の過程で確認された費用をメーカーが負担した場合には、通常、メーカーが、ユーザーへの販売に至るまでに生じる費用を負担したものと考えられる。もっとも、協議による合意の結果であるとしても、ユーザーへの販売に至るまでに生じる費用を、流通業者に一部でも負担させることとする場合には、メーカーが当該費用を負担したことにはならない。
（具体例）
③ 家電メーカーＸ社が、取引先事業者に対し、一般消費者への販売価格を指示することは、
ア 取引先事業者は、納品日から一般消費者等への販売までの間、いつでも対象家電製品を返品することが可能であり（Ｘ社は、返品費用を負担するとともに、代金相当額を返金する。）、対象家電製品に係る売れ残りのリスクについては、実質的にＸ社が負っていること
イ 一般消費者への販売前の対象家電製品に契約不適合があった場合の責任については原則としてＸ社が負うこと、また、商品の滅失、毀損等の対象家電製品に係る在庫管理上のリスクについても、原則としてＸ社が負っており、取引先事業者は、善管注意義務を怠ったことに起因するものを除いて、当該リスクを負わないこと
ウ 一般消費者に対する販売における代金回収方法は、現金やクレジットカードによる決済が用いられるなど、実質的に代金回収が不能となるリスクを取引先事業者が負うことはないこと
エ 取引先事業者に対し、
(ｱ) 在庫保管費用や輸送費用等の対象家電製品の一般消費者への販売に至るまでに生じる費用をＸ社が負担すること
(ｲ) 当該費用の項目及びその負担方法
(ｳ) 当該費用の項目に不足があるなどとして協議を希望する場合にはその旨を申し出ることができること
を明示した上で、取引先事業者から申出があった場合、当該申出の内容について取引先事業者と協議し、これら一連の過程で確認された費用を自ら負担すること
を前提とすれば、対象家電製品の一般消費者への販売に至るまでに生じるリスク及び費用を自ら負担して行われているものということができる。すなわち、Ｘ社の取引先事業者は単なる取次ぎとして機能しているにすぎず、実質的にみてＸ社が一般消費者に対して対象家電製品を販売しているといえる。したがって、独占禁止法上問題となるものではない。（令和６年度相談事例集「１ 家電メーカーによる取引先事業者に対する一般消費者への販売価格の指示」）
難易度分類（数字が低いほどコメントしやすい＆すべきもの）
| 総合 | 11 易 |
| 難易度 | 2 ★★☆ |
| 生活影響度 | 1 ★☆☆ |
| 分量 | 1 ★☆☆ |
| 専門性 | 2 ★★☆ |
| 理科系知識 | 1 ★☆☆ |
| 下調要否 | 2 ★★☆ |
| 法令読込要否 | 2 ★★☆ |
#80610 05.総務省、内閣 ④その他
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