TRUNK #020 片づけられる会社と、片づけられない会社　親子上場という、日本特有の積み残し

片づけられる会社と、片づけられない会社

親子上場という、日本特有の積み残し

日本の株式市場には、親会社が子会社の株式の過半数を握ったまま、その子会社も別途上場している、という状態が数多く存在する。高度成長期、資金調達のために子会社ごと上場させてきた名残だ。東京証券取引所は近年、この「親子上場」について、少数株主保護の観点から情報開示の強化を求めている。株主提案や物言う株主(アクティビスト)の圧力もあって、解消の動きがこの1、2年で急速に進んでいる。

自動車業界でも、この波が押し寄せている。ただ、同じ「親子上場の解消」でも、トヨタグループと日産グループでは、辿った道がまったく違う。

豊田自動織機:自ら動いて、高値で決着させた

トヨタの源流企業である豊田自動織機は、2025年6月、トヨタグループ自身がTOB(株式公開買い付け)による非公開化を発表した。当初の買い付け価格は1株1万6300円。ところがこれは、当時の市場価格(1万8300円台)を下回る「逆プレミアム」だった。

豊田自動織機は、トヨタ自動車の株式を大量に保有しており、その時価は自社の時価総額の8割近くに相当していた。市場は同社を「本業(フォークリフトなど産業機械)」ではなく「トヨタ株の塊」として値付けしていた、という歪みが背景にある。この価格設定に、アクティビストの米エリオット・マネジメントが噛みついた。独自に算出した純資産価値をもとに株主へ公開書簡を送り、価格の引き上げを求め続けた。

結果、買い付け価格は2度にわたって引き上げられ、最終的に2万600円で決着。2026年3月、TOBが成立し、豊田自動織機は上場廃止となった。買収総額は約5.9兆円、日本企業同士のM&Aとして史上最大規模だ。トヨタグループは、批判にさらされながらも、最終的には自らの意思とタイミングで、この積み残しを片づけた。

日産車体:片づけたくても、片づけられない

一方、日産の上場子会社である日産車体は、まったく違う状況に置かれている。日産は日産車体株式の50%を保有する大株主だが、日産車体の売上の約98%は日産向けだ。親会社に対する価格交渉力を持たないまま、長年低い利益率にあえいできた。

ここに複数のアクティビストが着目した。ストラテジックキャピタルは、日産車体の完全子会社化や吸収合併の検討を求める株主提案を、日産の株主総会に提出した。エフィッシモ・キャピタルも日産株を取得し、圧力を強めるとの観測が広がった。ストラテジックキャピタル代表の丸木強氏は「日産車体が上場子会社でいることは、日産のリストラの足かせになる」と明言している。

2025年6月の株主総会で、この株主提案自体は否決された。ただし、日産車体の冨山隆社長(日産出身)の取締役再任への賛成比率は62.2%まで低下し、他の取締役に至っては7割を割り込んだ。提案は通らなくても、経営陣への信認は、確実に揺らいでいる。

違いを分けたのは、体力だ

豊田自動織機と日産車体、どちらも「親子上場の解消を迫られた」という構図は同じだ。違ったのは、その渦中にある親会社の体力だった。(強さと生き残る力は別物だという話は、別の記事で書いている)

トヨタは、批判価格から4000円以上も引き上げるだけの資金的な余裕があり、しかも非公開化という大きな決断を、自分たちのタイミングで主導できた。日産は、追浜工場の閉鎖や2万人規模の人員削減という、聖域なきリストラの真っ最中にある。(日産の経営再建の切迫感については、新型キックスを扱った記事で詳しく書いている)日産車体の完全子会社化には、当然ながら追加の資金が必要になる。それを今、捻出できる状況にはない。

丸木氏は、日産が追浜工場や日産車体湘南工場の生産を集約する動きには理解を示しつつも、「日産車体株の50%を持つ株主だけが全部決めて良いのか」と、株主構成の非対称性を問うている。片づけたくても片づけられない、という状態そのものが、日産の今の体力を映し出している。(地場資本が事業の組み替えを迫られる構図は、東京マツダのBMW売却でも見た通りだ)

trunkを守る余力があるかどうか

これまでこの連載では、資本構造の複雑さやブランドの意匠を通じて、企業が「何を守り、何を変えるか」を見てきた。親子上場という構造も、突き詰めれば同じ問いにつながる。整理し、片づけ、次の形に組み直す。それができるかどうかは、意志だけでなく、その企業が今、どれだけの体力を持っているかに、正直に左右される。

豊田自動織機は、体力のあるうちに、自らの手で終わらせることができた。日産車体は、体力を失いつつある中で、外から片づけを迫られている。同じ「親子上場解消」という言葉の中に、これだけ違う会社の姿が透けて見える。

過去回をテーマ別にまとめたマガジン「TRUNK SPINE」もどうぞ。第1弾は「顔」、第2弾は「誰がこの車の後ろにいるのか」——ディーラー資本構造をめぐる12本、第3弾は「誰がこの舞台に立ち続けられるか」——モータースポーツと、ブランドの生き残りをめぐる記事です。

この記事に関連して

トヨタが長く挑み続けたル・マンのマシン、TS050の3台セット。

OPO 10 3車セット TS050 -03 -05

※本記事にはアフィリエイト広告が含まれます。

#TRUNK #トヨタ #日産 #豊田自動織機 #日産車体 #親子上場 #アクティビスト #資本構造 #自動車業界 #ガバナンス