Perseroan terbatas

Artikel ini berisi tentang bentuk badan hukum perseroan terbatas menurut hukum Indonesia. Untuk perusahaan yang sahamnya ditawarkan kepada publik, lihat Perusahaan terbuka.

Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil. Peraturan pelaksananya membedakan dua jenis perseroan, yaitu perseroan persekutuan modal dan perseroan perorangan.

Ketentuan pokok mengenai perseroan terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Cipta Kerja. Perseroan mempunyai tiga organ, yaitu rapat umum pemegang saham (RUPS), direksi, dan dewan komisaris. Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimilikinya, kecuali dalam keadaan tertentu yang ditentukan undang-undang.

Sejarah dan dasar hukum

Pada masa Hindia Belanda, perseroan terbatas diatur dalam Buku Kesatu Titel Ketiga Bagian Ketiga, Pasal 36 sampai Pasal 56, Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) atau Wetboek van Koophandel (Staatsblad 1847 Nomor 23). Menurut KUHD, akta pendirian perseroan harus disampaikan kepada Gubernur Jenderal untuk memperoleh izin, yang antara lain diberikan apabila perseroan tidak bertentangan dengan kesusilaan atau ketertiban umum. Akta beserta izinnya wajib didaftarkan dalam register pada kepaniteraan raad van justitie dan diumumkan dalam surat kabar resmi. KUHD juga mewajibkan pengurus mengumumkan kerugian yang mencapai lima puluh persen dari modal perseroan, dan menetapkan bahwa perseroan bubar demi hukum apabila kerugian mencapai tujuh puluh lima persen.

Ketentuan KUHD tersebut dinyatakan tidak berlaku oleh Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang disahkan pada tanggal 7 Maret 1995. Undang-undang ini mewajibkan direksi mendaftarkan akta pendirian beserta pengesahan Menteri dalam Daftar Perusahaan menurut Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, lalu mengajukan permohonan pengumumannya dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia (TBNRI).

UUPT, yang disahkan dan diundangkan pada tanggal 16 Agustus 2007, mencabut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995. Menurut UUPT, Daftar Perseroan diselenggarakan oleh Menteri, dan Menteri pula yang mengumumkan akta pendirian serta akta perubahan anggaran dasar dalam TBNRI.

Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil ditetapkan pada tanggal 2 Februari 2021 untuk melaksanakan Pasal 109 dan Pasal 185 huruf b Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja. Setelah Mahkamah Konstitusi melalui Putusan Nomor 91/PUU-XVIII/2020 menyatakan pembentukan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 bertentangan dengan Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945 dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat secara bersyarat, Presiden menetapkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang (Perppu) Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja pada tanggal 30 Desember 2022, yang mencabut undang-undang tersebut. Perppu tersebut ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 pada tanggal 31 Maret 2023.

Pasal 109 Perppu tersebut mengubah UUPT, antara lain dengan memperluas definisi perseroan sehingga mencakup badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil; menetapkan bahwa perseroan memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan mendapatkan bukti pendaftaran, bukan lagi pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan; menetapkan bahwa besaran modal dasar ditentukan berdasarkan keputusan pendiri, menggantikan ketentuan modal dasar paling sedikit Rp50.000.000; serta menyisipkan Pasal 153A sampai Pasal 153J mengenai perseroan untuk usaha mikro dan kecil. Pasal 116 Perppu yang sama mencabut Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.

UUPT mendefinisikan Menteri sebagai menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia. Sejak tahun 2024, kebijakan di bidang administrasi hukum umum menjadi tugas Kementerian Hukum, yang salah satu unit organisasinya adalah Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Ditjen AHU). Ditjen AHU menyelenggarakan Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH), layanan elektronik yang digunakan untuk pendirian, perubahan, dan pembubaran badan hukum perseroan. Tata caranya diatur dalam Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025, yang diundangkan pada tanggal 17 Desember 2025 dan mencabut Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021.

Di Belanda, sebelum perubahan Burgerlijk Wetboek, istilah naamloze vennootschap (NV) dapat digunakan untuk perseroan terbuka maupun tertutup. Setelah tahun 1971, dikenal istilah besloten vennootschap (BV) khusus untuk perseroan tertutup.

Jenis perseroan

Perseroan persekutuan modal

Perseroan persekutuan modal adalah badan hukum persekutuan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Perseroan ini didirikan oleh dua orang atau lebih. Kewajiban tersebut tidak berlaku bagi persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara, badan usaha milik daerah, badan usaha milik desa, perseroan yang mengelola bursa efek dan lembaga tertentu di bidang pasar modal, serta perseroan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil.

Apabila setelah memperoleh status badan hukum pemegang sahamnya menjadi kurang dari dua orang, dalam waktu paling lama enam bulan pemegang saham tersebut wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. Jika jangka waktu itu terlampaui, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas permohonan pihak yang berkepentingan.

Perseroan perorangan

Artikel utama: Perseroan perorangan

Perseroan perorangan adalah badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil. Perseroan ini dapat didirikan oleh satu orang berdasarkan surat pernyataan pendirian yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Pendirinya harus warga negara Indonesia yang berusia paling rendah 17 tahun dan cakap hukum. Pemegang sahamnya harus orang perseorangan, dan seorang pendiri hanya dapat mendirikan satu perseroan perorangan dalam jangka waktu satu tahun.

Perseroan perorangan wajib membuat laporan keuangan dan melaporkannya secara elektronik kepada Menteri paling lambat enam bulan setelah akhir periode akuntansi berjalan. Perseroan perorangan harus mengubah status badan hukumnya menjadi perseroan persekutuan modal apabila pemegang sahamnya menjadi lebih dari satu orang atau tidak lagi memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil.

Perseroan Terbuka dan Perseroan Publik

Artikel utama: Perusahaan terbuka

Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau perseroan yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Perseroan Publik adalah perseroan yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor menurut peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota direksi. Perubahan status perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka, atau sebaliknya, merupakan perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri.

Penanaman modal asing

Penanaman modal asing wajib dilakukan dalam bentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di wilayah Republik Indonesia, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang. Penanam modal dalam negeri maupun asing yang menanamkan modal dalam bentuk perseroan terbatas melakukannya dengan mengambil bagian saham pada saat pendirian, membeli saham, atau cara lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

Pendirian

Pendirian perseroan persekutuan modal

Perseroan persekutuan modal didirikan dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan, kecuali dalam rangka peleburan. Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain, sekurang-kurangnya identitas para pendiri, identitas anggota direksi dan dewan komisaris yang pertama kali diangkat, serta nama pemegang saham berikut rincian saham yang telah ditempatkan dan disetor.

Anggaran dasar sekurang-kurangnya memuat nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya perseroan, besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor, jumlah dan klasifikasi saham, jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris, tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS, tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris, serta tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. Anggaran dasar tidak boleh memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham atau pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan tidak boleh bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.

Permohonan pendirian diajukan secara elektronik melalui sistem administrasi badan hukum dan harus didahului dengan pengajuan nama perseroan. Apabila pendiri tidak mengajukannya sendiri, pendiri hanya dapat memberi kuasa kepada notaris. Menurut Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025, pendirian dilakukan oleh pemohon melalui notaris dengan mengisi formulir pendirian di SABH, dilengkapi dokumen pendukung yang antara lain berupa salinan akta pendirian, bukti setor modal, keterangan alamat lengkap perseroan, dan dokumen pemilik manfaat.

Perseroan memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan mendapatkan bukti pendaftaran. Menteri melalui Direktur Jenderal AHU menerbitkan surat keputusan mengenai pengesahan pendirian badan hukum perseroan pada saat permohonan diterima. Surat keputusan tersebut disampaikan secara elektronik kepada notaris, yang mencetaknya secara mandiri. Data perseroan dicatat dalam Daftar Perseroan, dan akta pendirian beserta keputusan Menteri diumumkan oleh Menteri dalam TBNRI.

Perbuatan hukum calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan baru mengikat perseroan apabila RUPS pertama secara tegas menerima atau mengambil alih hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan tersebut. RUPS pertama itu harus diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah perseroan memperoleh status badan hukum, dan keputusannya sah apabila dihadiri pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara serta disetujui dengan suara bulat.

Pendirian perseroan perorangan

Perseroan perorangan didirikan oleh pendiri dengan mengisi pernyataan pendirian secara elektronik melalui SABH. Pernyataan pendirian memuat maksud dan tujuan, kegiatan usaha, modal dasar, dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan. Perseroan perorangan memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan mendapatkan sertifikat pendaftaran secara elektronik, kemudian diumumkan oleh Menteri dalam laman resmi Ditjen AHU. Menteri melalui Direktur Jenderal menerbitkan surat keputusan mengenai pendirian perseroan perorangan secara elektronik pada saat permohonan diterima, dan pendiri mencetaknya secara mandiri.

Modal dan saham

Modal

Perseroan wajib memiliki modal dasar, yang besarnya ditentukan berdasarkan keputusan pendiri. Modal dasar terdiri atas seluruh nilai nominal saham, meskipun peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dapat mengatur modal yang terdiri atas saham tanpa nilai nominal. Paling sedikit 25 persen dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh, dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Setiap pengeluaran saham berikutnya untuk menambah modal ditempatkan juga harus disetor penuh. Bukti penyetoran wajib disampaikan secara elektronik kepada Menteri paling lama 60 hari sejak tanggal akta pendirian atau tanggal pengisian pernyataan pendirian. Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha tertentu wajib memenuhi besaran minimum modal dasar menurut peraturan perundang-undangan yang mengatur kegiatan usaha tersebut.

Penyetoran modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau bentuk lain. Setoran dalam bentuk lain dinilai berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan. Pemegang saham dan kreditor lain yang mempunyai tagihan terhadap perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran saham, kecuali disetujui oleh RUPS.

Penambahan modal dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. Saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan kepemilikannya untuk klasifikasi saham yang sama. Kewajiban penawaran ini dikecualikan antara lain untuk pengeluaran saham yang ditujukan kepada karyawan perseroan. Keputusan RUPS untuk mengurangi modal sah apabila memenuhi ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar. Perubahan besarnya modal dasar serta pengurangan modal ditempatkan dan disetor merupakan perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri, sedangkan perubahan anggaran dasar lainnya cukup diberitahukan kepada Menteri.

Perseroan dilarang mengeluarkan saham, baik untuk dimiliki sendiri maupun untuk dimiliki oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan tersebut. Larangan ini tidak berlaku terhadap saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat, tetapi saham tersebut harus dialihkan kepada pihak lain dalam waktu satu tahun. Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkannya, sepanjang kekayaan bersihnya tidak menjadi lebih kecil dari modal ditempatkan ditambah cadangan wajib, dan jumlah nilai nominal saham yang dibeli kembali, termasuk gadai atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang perseroan, tidak melebihi 10 persen dari modal ditempatkan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Pembelian kembali yang melanggar ketentuan ini batal karena hukum.

Dewi berpendapat bahwa jual beli saham yang menimbulkan kepemilikan saham silang yang dilarang Pasal 36 ayat (1) tidak memenuhi syarat objektif sahnya perjanjian, yaitu kausa yang halal menurut Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), sehingga akta jual beli saham tersebut batal demi hukum.

Saham

Saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya. Anggaran dasar dapat menetapkan persyaratan kepemilikan saham dengan memperhatikan persyaratan instansi yang berwenang. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham, dan pemegang saham diberi bukti pemilikan saham. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, serta menjalankan hak lain berdasarkan undang-undang. Hak tersebut berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya. Saham merupakan benda bergerak dan dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia, sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar.

Dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor 1580 K/Pdt/2018, penyelenggaraan RUPS luar biasa yang mengalihkan saham yang sedang digadaikan, padahal wanprestasi pemberi gadai belum terbukti, dinilai sebagai perbuatan melawan hukum. Menurut kajian Wibowo, pembatalan RUPS tersebut membuat RUPS-RUPS berikutnya ikut tidak berlaku, dan susunan kepemilikan saham dikembalikan ke keadaan sebelum RUPS yang dibatalkan.

Anggaran dasar menetapkan satu klasifikasi saham atau lebih. Apabila terdapat lebih dari satu klasifikasi, anggaran dasar menetapkan salah satunya sebagai saham biasa. Klasifikasi saham antara lain meliputi:

• saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
• saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris;
• saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
• saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain, secara kumulatif atau nonkumulatif; dan
• saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi.

Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak. Direksi wajib mencatat pemindahan tersebut dalam daftar pemegang saham dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal pencatatan. Anggaran dasar dapat mensyaratkan pemindahan hak atas saham ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain, disetujui terlebih dahulu oleh organ perseroan, dan/atau disetujui instansi yang berwenang. Persyaratan tersebut tidak berlaku bagi peralihan hak karena hukum, kecuali persetujuan instansi berwenang yang berkenaan dengan kewarisan.

Organ perseroan

Organ perseroan terdiri atas RUPS, direksi, dan dewan komisaris. Undang-undang menetapkan kewenangan masing-masing organ secara tersendiri.

Rapat umum pemegang saham

Artikel utama: Rapat Umum Pemegang Saham

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, dalam batas yang ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan dari direksi dan/atau dewan komisaris sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perseroan. RUPS tidak berhak mengambil keputusan dalam mata acara lain-lain, kecuali semua pemegang saham hadir atau diwakili, menyetujui penambahan mata acara tersebut, dan memutusnya dengan suara bulat.

RUPS terdiri atas RUPS tahunan, yang wajib diadakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir, dan RUPS lainnya, yang dapat diadakan setiap waktu sesuai kebutuhan perseroan. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya, yang harus terletak di wilayah Indonesia. Apabila semua pemegang saham hadir atau diwakili dan menyetujui agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di mana pun di wilayah Indonesia dan mengambil keputusan dengan suara bulat. RUPS juga dapat diselenggarakan melalui telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lain yang memungkinkan semua peserta saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Risalah RUPS semacam ini harus disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta.

Direksi menyelenggarakan RUPS dengan didahului pemanggilan, yang dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS melalui surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar, dengan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat. Keputusan RUPS tetap sah walaupun pemanggilan tidak memenuhi ketentuan tersebut, apabila semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

Penyelenggaraan RUPS tanpa pemanggilan dapat berujung pada pertanggungjawaban pidana. Dalam Putusan Pengadilan Tinggi DKI Jakarta Nomor 220/Pid/2020/PT.DKI, pihak yang menyelenggarakan RUPS tanpa memanggil pemegang saham dan menandatangani notula yang memuat keterangan palsu mengenai kepemilikan saham, sehingga RUPS seolah-olah dihadiri seluruh pemegang saham, dinyatakan bersalah turut serta menyuruh menempatkan keterangan palsu ke dalam akta autentik berdasarkan Pasal 266 ayat (1) jo. Pasal 55 ayat (1) ke-1 KUHP yang berlaku saat itu, dan dijatuhi pidana penjara tiga tahun enam bulan.

Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sepersepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, atau dewan komisaris, dapat meminta direksi menyelenggarakan RUPS dengan surat tercatat disertai alasannya. Direksi wajib melakukan pemanggilan paling lambat 15 hari sejak permintaan diterima. Jika direksi tidak melakukannya, permintaan pemegang saham diajukan kembali kepada dewan komisaris, yang juga wajib melakukan pemanggilan dalam 15 hari.

Apabila direksi maupun dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan, pemegang saham yang meminta dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri di tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan izin melakukan sendiri pemanggilan RUPS. Izin diberikan apabila pemohon secara sumir membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan ia mempunyai kepentingan yang wajar. Penetapan itu memuat pula ketentuan mengenai bentuk RUPS, mata acara, jangka waktu pemanggilan, kuorum, persyaratan pengambilan keputusan, dan penunjukan ketua rapat, dengan atau tanpa terikat pada undang-undang atau anggaran dasar. Penetapan pemberian izin bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap, sedangkan terhadap penetapan yang menolak permohonan hanya dapat diajukan kasasi.

Dalam Putusan Nomor 3241 K/Pdt/2022 tanggal 20 September 2022, Mahkamah Agung mengabulkan kasasi yang diajukan direktur perseroan, sebagai pihak yang berkepentingan, terhadap penetapan pengadilan negeri yang memberi izin penyelenggaraan RUPS kepada pemegang saham yang juga anggota dewan komisaris. Menurut Mahkamah Agung, penetapan itu melanggar Pasal 80 ayat (2) karena hakim tidak memanggil dan mendengar direksi dan/atau dewan komisaris sebelum menetapkan, dan melanggar Pasal 80 ayat (3) karena tidak memuat jangka waktu pemanggilan, kuorum kehadiran, persyaratan pengambilan keputusan, dan penunjukan ketua rapat. Pemeriksaan yang hanya mendengar pemohon tanpa mendengar pemegang saham lainnya dinilai bertentangan dengan asas audi et alteram partem.

Mahkamah Agung juga merujuk Surat Edaran Mahkamah Agung Nomor 3 Tahun 2018, yang menyatakan bahwa pembatalan penetapan sepihak (ex parte) dapat diupayakan melalui gugatan, perlawanan, atau kasasi. Mahkamah Agung kemudian mengadili sendiri dan menyatakan permohonan tidak dapat diterima karena prematur. Pemohon belum lebih dahulu meminta penyelenggaraan RUPS menurut prosedur Pasal 79, dan dalam kedudukannya sebagai salah seorang anggota dewan komisaris ia harus bertindak bersama anggota dewan komisaris lainnya sebagaimana diatur Pasal 108 ayat (4).

Permohonan peninjauan kembali atas putusan tersebut ditolak dalam Putusan Nomor 212 PK/Pdt/2024 tanggal 18 April 2024, yang menilai bahwa bukti baru yang diajukan tidak bersifat menentukan. Young dan Dewanto berpendapat bahwa putusan tersebut menunjukkan sifat final penetapan izin dalam Pasal 80 ayat (6) bersifat bersyarat, bergantung pada terpenuhinya jaminan prosedural, dan bahwa pembatalannya berlaku surut sehingga keputusan RUPS yang diambil berdasarkan penetapan itu batal sejak semula.

Dalam perkara yang berujung pada Putusan Mahkamah Agung Nomor 2630 K/Pdt/2022, RUPS luar biasa diselenggarakan atas dasar jabatan dewan komisaris yang masa jabatannya telah berakhir, tanpa penetapan pengadilan negeri. Gugatan untuk membatalkan akta pernyataan keputusan rapat yang dibuat berdasarkan RUPS tersebut tidak dikabulkan karena dinilai kabur dan kurang pihak. Ananda dan Nefi berpendapat bahwa RUPS itu tidak sah dan akta yang didasarkan padanya seharusnya batal demi hukum, serta bahwa notaris wajib memeriksa anggaran dasar perseroan sebelum membuat akta semacam itu.

Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika mufakat tidak tercapai, keputusan diambil dengan pemungutan suara menurut kuorum dan jumlah suara setuju berikut, kecuali anggaran dasar menentukan persyaratan yang lebih besar.

Kuorum dan keputusan RUPS menurut UUPT

Mata acara	Kuorum RUPS pertama	Kuorum RUPS kedua	Suara setuju
Umum	lebih dari 1/2	paling sedikit 1/3	lebih dari 1/2 suara yang dikeluarkan
Perubahan anggaran dasar	paling sedikit 2/3	paling sedikit 3/5	paling sedikit 2/3 suara yang dikeluarkan
Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan	paling sedikit 3/4	paling sedikit 2/3	paling sedikit 3/4 suara yang dikeluarkan

Kuorum dihitung dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jika kuorum RUPS kedua tidak tercapai, perseroan dapat memohon ketua pengadilan negeri menetapkan kuorum RUPS ketiga, dan penetapan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Hak suara tidak berlaku untuk saham yang dikuasai perseroan sendiri, saham induk perseroan yang dikuasai anak perusahaannya, dan saham yang dikuasai perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki perseroan. Pemegang saham dapat menghadiri RUPS sendiri atau diwakili berdasarkan surat kuasa. Setiap RUPS wajib dibuatkan risalah yang ditandatangani ketua rapat dan sedikitnya satu pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta, kecuali risalah dibuat dengan akta notaris. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS apabila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujuinya secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

Direksi

Direksi berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuannya, serta mewakili perseroan di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus Perseroan Terbuka wajib mempunyai sedikitnya dua orang anggota direksi. Jika anggota direksi lebih dari satu orang, setiap anggota berwenang mewakili perseroan, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Kewenangan mewakili itu tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang, anggaran dasar, atau keputusan RUPS. Anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dan anggota direksi tersebut, atau apabila ia mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.

Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam lima tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota direksi atau dewan komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Anggota direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Pengangkatan untuk pertama kali dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian. Besarnya gaji dan tunjangan anggota direksi ditetapkan RUPS, yang dapat melimpahkan kewenangan tersebut kepada dewan komisaris. Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya, setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

Pengurusan wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Direksi wajib membuat dan memelihara daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, risalah rapat direksi, laporan tahunan, dan dokumen keuangan perseroan, yang disimpan di tempat kedudukan perseroan. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikannya jaminan utang apabila nilainya lebih dari 50 persen jumlah kekayaan bersih perseroan, dalam satu transaksi atau lebih. Kewajiban ini tidak berlaku bagi tindakan yang merupakan pelaksanaan kegiatan usaha perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya, dan perbuatan hukum tanpa persetujuan RUPS tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.

Dewan komisaris

Dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya, serta memberi nasihat kepada direksi, untuk kepentingan perseroan. Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan komisaris yang beranggotakan lebih dari satu orang merupakan majelis, sehingga setiap anggotanya tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris. Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus Perseroan Terbuka wajib mempunyai sedikitnya dua orang anggota dewan komisaris.

Persyaratan anggota dewan komisaris sama dengan persyaratan anggota direksi. Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu, dan ketentuan pemberhentian anggota direksi berlaku pula bagi pemberhentian anggota dewan komisaris. Besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan anggota dewan komisaris ditetapkan oleh RUPS. Anggaran dasar dapat mewajibkan direksi memperoleh persetujuan atau bantuan dewan komisaris untuk melakukan perbuatan hukum tertentu. Tanpa persetujuan atau bantuan tersebut, perbuatan hukum tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lainnya beritikad baik. Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.

Dewan komisaris dapat memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebutkan alasannya. Dalam waktu paling lambat 30 hari setelah pemberhentian sementara, harus diselenggarakan RUPS yang mencabut atau menguatkan keputusan tersebut. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu itu atau tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara menjadi batal.

Anggaran dasar dapat mengatur adanya komisaris independen, yang diangkat RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan/atau anggota dewan komisaris lainnya, serta komisaris utusan. Dalam menjalankan pengawasan, dewan komisaris dapat membentuk komite. Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, selain mempunyai dewan komisaris, wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah, yang anggotanya diangkat RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia.

Perubahan anggaran dasar dan data perseroan

Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS, dan mata acara perubahan tersebut wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS. Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri, yaitu perubahan nama dan/atau tempat kedudukan perseroan; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha; jangka waktu berdirinya perseroan; besarnya modal dasar; pengurangan modal ditempatkan dan disetor; serta status perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar selain itu cukup diberitahukan kepada Menteri.

Perubahan anggaran dasar dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia. Perubahan yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS, dan tidak boleh lagi dinyatakan setelah batas waktu tersebut lewat. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri paling lambat 30 hari sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan itu. Perubahan yang memerlukan persetujuan mulai berlaku sejak diterbitkannya keputusan Menteri, sedangkan perubahan yang cukup diberitahukan mulai berlaku sejak diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan oleh Menteri. Anggaran dasar perseroan yang telah dinyatakan pailit tidak dapat diubah tanpa persetujuan kurator.

Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 membedakan perubahan anggaran dasar dari perubahan data perseroan. Perubahan data meliputi antara lain perubahan susunan pemegang saham, perubahan susunan atau pengangkatan kembali anggota direksi dan/atau dewan komisaris, penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar, pembubaran perseroan, serta perubahan alamat lengkap perseroan.

Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, atau pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris, direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Selama pemberitahuan perubahan anggota direksi belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang diajukan oleh direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan, kecuali pemberitahuan oleh direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri. Permohonan perubahan anggaran dasar dan perubahan data diajukan melalui notaris secara elektronik di SABH.

Dalam Putusan Nomor 289 K/TUN/2022 tanggal 22 Juni 2022, Mahkamah Agung menilai sengketa atas keputusan Menteri tentang persetujuan penyesuaian anggaran dasar sebagai sengketa tata usaha negara, karena keputusan itu mengakibatkan penggugat terhapus dari susunan organ perseroan dalam profil perseroan di SABH, yang berkaitan dengan kedudukannya sebagai pemilik manfaat. Mahkamah Agung membatalkan keputusan tersebut karena penerbitannya melanggar Pasal 5, Pasal 7 ayat (1), Pasal 8 ayat (2), dan Pasal 10 ayat (1) Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2014 tentang Administrasi Pemerintahan serta asas kecermatan.

Dalam Putusan Nomor 363 K/TUN/2022 tanggal 7 Juli 2022, Mahkamah Agung membatalkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan yang kembali mencantumkan pemegang saham yang telah meninggal dunia tanpa penelitian dokumen yang relevan. Mahkamah Agung menyatakan bahwa Menteri sebagai pejabat publik tidak dapat serta-merta melepaskan tanggung gugat atas kewenangannya kepada notaris dengan hanya mendasarkan diri pada persyaratan yang dibebankan kepada notaris, bahwa berdasarkan asas contrarius actus Menteri bertanggung jawab membatalkan produknya apabila kesalahan substansi tidak terkoreksi di tingkat notaris, dan bahwa sebelum menerima perubahan data, Menteri seharusnya memanggil pihak-pihak yang tercantum dalam permohonan atau meminta data pendukung sebagai pelaksanaan asas kecermatan.

Mahkamah Agung juga menilai keputusan itu cacat hukum karena diterbitkan atas dasar permohonan dan dokumen yang dibuat oleh notaris yang tidak memenuhi syarat sebagai notaris pengganti. Menurut Arsawan dan Cahyono, akta autentik yang dibuat oleh notaris pengganti yang pengangkatannya tidak sah turun derajatnya menjadi akta di bawah tangan berdasarkan Pasal 44 jo. Pasal 84 Undang-Undang Jabatan Notaris dan Pasal 1869 KUHPerdata. Bab XI Undang-Undang Jabatan Notaris, yang memuat Pasal 84 tersebut, telah dihapus oleh Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014. Arlina dan Ridwan berpendapat bahwa notaris yang sedang menjalani pidana penjara tidak berwenang mengajukan cuti maupun menunjuk notaris pengganti, sehingga pengangkatan notaris pengganti olehnya tidak memiliki keabsahan hukum dan akta yang dibuat notaris pengganti tersebut turun derajatnya menjadi akta di bawah tangan.

Permohonan peninjauan kembali atas kedua putusan tersebut ditolak dalam Putusan Nomor 51 PK/TUN/2023 dan Putusan Nomor 37 PK/TUN/2023, keduanya tanggal 21 Maret 2023. Mahkamah Agung menyatakan bahwa dalam perkara tersebut terdapat titik singgung kewenangan antara peradilan umum dan peradilan tata usaha negara, bahwa kewenangan pengadilan tata usaha negara terbatas pada aspek administrasi, dan bahwa Menteri wajib mengoreksi kesalahan administrasi sesuai kewenangannya agar tidak dinilai semata-mata sebagai pejabat pembubuh cap stempel. Putusan Nomor 51 PK/TUN/2023 menambahkan bahwa layanan berbasis teknologi tetap harus disertai verifikasi dan validasi.

Dalam Putusan Nomor 135 K/TUN/2026 tanggal 10 Maret 2026, Mahkamah Agung menyatakan pengadilan tata usaha negara tidak berwenang memeriksa gugatan terhadap surat Menteri yang membatalkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan, karena masih terdapat sengketa keperdataan mengenai keabsahan jual beli saham yang harus diselesaikan lebih dahulu oleh perseroan atau melalui pengadilan negeri. Pertimbangan serupa, bahwa sengketa internal perseroan seperti jual beli saham dan RUPS merupakan ranah hukum perdata, terdapat dalam Putusan Nomor 350 K/TUN/2026 tanggal 25 Juni 2026.

Laporan tahunan dan penggunaan laba

Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris, paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Laporan tahunan sekurang-kurangnya memuat laporan keuangan, laporan mengenai kegiatan perseroan, laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan, rincian masalah yang memengaruhi kegiatan usaha selama tahun buku, laporan tugas pengawasan dewan komisaris, nama anggota direksi dan dewan komisaris, serta gaji dan tunjangan mereka. Laporan keuangan disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan.

Laporan keuangan wajib diaudit oleh akuntan publik apabila perseroan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, berstatus Perseroan Terbuka atau persero, mempunyai aset dan/atau peredaran usaha paling sedikit Rp50 miliar, atau diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan. Jika kewajiban audit itu tidak dipenuhi, laporan keuangan tidak disahkan oleh RUPS. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan dan laporan tugas pengawasan dewan komisaris, dilakukan oleh RUPS.

Menurut Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025, persetujuan RUPS atas laporan tahunan perseroan persekutuan modal dimuat dalam akta notaris dan disampaikan kepada Menteri oleh direksi melalui notaris secara elektronik di SABH, paling lama 30 hari sejak akta ditandatangani. Perseroan yang tidak memenuhi kewajiban ini atau melewati batas waktunya dapat dikenai sanksi administratif berupa teguran tertulis dan pemblokiran akses SABH.

Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan apabila mempunyai saldo laba yang positif, sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 persen dari modal ditempatkan dan disetor. Penggunaan laba bersih, termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan, diputuskan oleh RUPS. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS, dan dividen hanya boleh dibagikan apabila perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku berakhir apabila diatur dalam anggaran dasar, berdasarkan keputusan direksi setelah memperoleh persetujuan dewan komisaris, sepanjang kekayaan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Jika setelah tahun buku berakhir perseroan ternyata menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham.

Tanggung jawab

Tanggung jawab terbatas pemegang saham dan pengecualiannya

Artikel utama: Menyibak tirai perusahaan

Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimilikinya. Ketentuan ini tidak berlaku apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; pemegang saham, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi; pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau pemegang saham, baik langsung maupun tidak langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utangnya.

Ketentuan yang sama berlaku bagi pemegang saham perseroan perorangan. Pemegang saham perseroan persekutuan modal juga bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan apabila jumlah pemegang saham tetap kurang dari dua orang setelah lewat jangka waktu enam bulan.

Perlindungan pemegang saham

Setiap pemegang saham berhak menggugat perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi, dan/atau dewan komisaris. Pemegang saham yang tidak menyetujui perubahan anggaran dasar, pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang bernilai lebih dari 50 persen kekayaan bersih, atau penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan berhak meminta perseroan membeli sahamnya dengan harga yang wajar.

Pemeriksaan terhadap perseroan dapat dimohonkan ke pengadilan negeri untuk mendapatkan data atau keterangan apabila terdapat dugaan bahwa perseroan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan, pemegang saham, atau pihak ketiga. Permohonan dapat diajukan oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh dari seluruh saham dengan hak suara, setelah lebih dahulu meminta data atau keterangan dalam RUPS dan tidak memperolehnya; oleh pihak lain yang diberi wewenang berdasarkan peraturan, anggaran dasar, atau perjanjian; atau oleh kejaksaan untuk kepentingan umum. Jika permohonan dikabulkan, ketua pengadilan negeri mengangkat paling banyak tiga orang ahli untuk melakukan pemeriksaan, yang tidak boleh berasal dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, karyawan, konsultan, atau akuntan publik yang telah ditunjuk perseroan.

Tanggung jawab direksi

Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila ia bersalah atau lalai menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Jika direksi terdiri atas dua anggota atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng. Anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan apabila dapat membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, bahwa ia telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, bahwa ia tidak mempunyai benturan kepentingan atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian, dan bahwa ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh dari seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.

Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas perseroan sendiri sebelum memperoleh persetujuan RUPS. Apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan, setiap anggota direksi, termasuk yang menjabat dalam lima tahun sebelum putusan pailit diucapkan, bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kewajiban yang tidak terlunasi, kecuali dapat membuktikan pembelaan yang serupa dengan pembelaan atas kerugian perseroan. Apabila laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota direksi dan anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap pihak yang dirugikan, kecuali terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya.

Tanggung jawab dewan komisaris

Setiap anggota dewan komisaris wajib menjalankan pengawasan dan pemberian nasihat dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab. Anggota yang bersalah atau lalai ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan, secara tanggung renteng apabila dewan komisaris terdiri atas dua anggota atau lebih. Anggota dewan komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan apabila dapat membuktikan bahwa ia telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian, tidak mempunyai kepentingan pribadi atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian, dan telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh dari seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat, atas nama perseroan, anggota dewan komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan. Dalam kepailitan yang terjadi karena kesalahan atau kelalaian pengawasan, setiap anggota dewan komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab bersama anggota direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.

Pemilik manfaat

Setiap korporasi, termasuk perseroan terbatas, wajib menetapkan pemilik manfaatnya. Pemilik manfaat adalah orang perseorangan yang dapat menunjuk atau memberhentikan direksi, dewan komisaris, atau pengurus korporasi, memiliki kemampuan untuk mengendalikan korporasi, berhak atas dan/atau menerima manfaat dari korporasi baik langsung maupun tidak langsung, atau merupakan pemilik sebenarnya dari dana atau saham korporasi. Untuk perseroan terbatas, kriterianya antara lain memiliki saham, hak suara, atau bagian keuntungan lebih dari 25 persen, berwenang mengangkat atau memberhentikan anggota direksi dan dewan komisaris, mampu mengendalikan perseroan tanpa otorisasi pihak lain, menerima manfaat dari perseroan, atau merupakan pemilik sebenarnya dari dana atas kepemilikan saham. Korporasi wajib menyampaikan informasi yang benar mengenai pemilik manfaat kepada instansi berwenang.

Dokumen pemilik manfaat merupakan bagian dari dokumen pendukung pendirian perseroan persekutuan modal di SABH. Verifikasi dan pengawasannya diatur dalam Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025, yang diundangkan pada tanggal 4 Februari 2025 dan mencabut Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2019. Peraturan tersebut mewajibkan korporasi memperbarui informasi pemilik manfaat setiap tahun, dan korporasi yang tidak melaporkan atau melaporkan informasi yang tidak benar dapat dikenai teguran tertulis, pencantuman dalam daftar hitam, atau pemblokiran akses layanan administrasi hukum umum.

Tanggung jawab sosial dan lingkungan

Tanggung jawab sosial dan lingkungan adalah komitmen perseroan untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat bagi perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya. Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakannya. Kewajiban tersebut dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya perseroan, dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran.

Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan

Lihat pula: Merger

UUPT mengatur empat perbuatan hukum berikut. Penggabungan adalah perbuatan hukum satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Peleburan adalah perbuatan hukum dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan mendirikan satu perseroan baru. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Pemisahan adalah perbuatan hukum perseroan untuk memisahkan usaha sehingga seluruh aktiva dan pasivanya beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih, atau sebagian aktiva dan pasivanya beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih.

Penggabungan dan peleburan mengakibatkan perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum tanpa likuidasi. Aktiva dan pasivanya beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan, dan pemegang sahamnya karena hukum menjadi pemegang saham perseroan tersebut. Pengambilalihan dilakukan dengan mengambil alih saham yang telah atau akan dikeluarkan, melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Jika pengambil alih adalah perseroan, direksinya harus bertindak berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum dan persyaratan suara yang berlaku bagi penggabungan. Pemisahan dapat berupa pemisahan murni, yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva beralih kepada dua perseroan lain atau lebih dan perseroan yang memisahkan diri berakhir karena hukum, atau pemisahan tidak murni, yang mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva beralih sementara perseroan yang memisahkan diri tetap ada.

Perbuatan hukum tersebut wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pemegang saham yang tidak setuju hanya boleh menggunakan haknya untuk meminta sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, dan pelaksanaan hak itu tidak menghentikan prosesnya. Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan dalam sedikitnya satu surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan, paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. Kreditor dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman, dan kreditor yang tidak mengajukan keberatan dalam jangka waktu itu dianggap menyetujui.

Pembubaran dan likuidasi

Pembubaran perseroan terjadi berdasarkan keputusan RUPS; karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir; berdasarkan penetapan pengadilan; karena kepailitan dicabut sebab harta pailit tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan; karena harta pailit berada dalam keadaan insolvensi; atau karena izin usaha perseroan dicabut sehingga perseroan wajib melakukan likuidasi. Pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas permohonan kejaksaan dengan alasan perseroan melanggar kepentingan umum atau peraturan perundang-undangan, atas permohonan pihak yang berkepentingan dengan alasan cacat hukum dalam akta pendirian, atau atas permohonan pemegang saham, direksi, atau dewan komisaris dengan alasan perseroan tidak mungkin dilanjutkan.

Pembubaran wajib diikuti likuidasi oleh likuidator atau kurator, dan perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali untuk membereskan urusannya dalam rangka likuidasi. Jika RUPS tidak menunjuk likuidator, direksi bertindak selaku likuidator. Perseroan tidak kehilangan status badan hukum sampai likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan. Sejak pembubaran, setiap surat keluar perseroan mencantumkan kata "dalam likuidasi" di belakang namanya.

Dalam waktu 30 hari sejak pembubaran, likuidator wajib memberitahukannya kepada semua kreditor melalui pengumuman dalam surat kabar dan Berita Negara Republik Indonesia, serta kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. Kreditor mengajukan tagihan dalam jangka waktu 60 hari sejak pengumuman. Apabila utang perseroan diperkirakan lebih besar daripada kekayaannya, likuidator wajib mengajukan permohonan pailit, kecuali peraturan perundang-undangan menentukan lain dan semua kreditor yang diketahui identitas dan alamatnya menyetujui pemberesan di luar kepailitan. Kreditor yang belum mengajukan tagihan masih dapat mengajukannya melalui pengadilan negeri dalam waktu dua tahun sejak pembubaran diumumkan, sepanjang terdapat sisa kekayaan hasil likuidasi yang diperuntukkan bagi pemegang saham. Setelah pertanggungjawaban likuidator diterima, Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum perseroan, menghapus namanya dari Daftar Perseroan, dan mengumumkannya dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Pembubaran perseroan perorangan dilakukan oleh RUPS, dituangkan dalam pernyataan pembubaran, dan diberitahukan secara elektronik kepada Menteri. Status badan hukum perseroan perorangan dapat dicabut oleh Menteri apabila perseroan tidak menyampaikan laporan keuangan dalam waktu lima tahun sejak hak aksesnya atas SABH dihentikan.

Lihat pula

• Badan usaha
• Badan usaha milik negara
• Persekutuan komanditer
• Firma
• Koperasi
• Perusahaan
• Perusahaan multinasional

Bacaan lanjutan

• Davis, J.S. (1917). Essays in the Earlier History of American Corporations (Edisi vols. 1–2). Cambridge, MA: Harvard University Press.
• Ekelund, R.B.; Tollison, R.D. (1980). "Mercantilist origins of the corporation". Bell Journal of Economics. 11 (2). The RAND Corporation: 715–720. doi:10.2307/3003390. JSTOR 3003390.
• Fisher, F. J. (1933). "Some experiments in company organization in the early seventeenth century". Economic History Review. 4 (2). Blackwell Publishing: 177–194. doi:10.2307/2590601. JSTOR 2590601.
• Freedman, C.E. (1979). Joint-Stock Enterprise in France 1807–1867: From Privileged Company to Modern Corporation. Chapel Hill: University of North Carolina Press.
• Hunt, B.C. (1936). The Development of the Business Corporation in England, 1800–1867. Cambridge, MA: Harvard University Press.
• Lobban, M. (1996). "Corporate identity and limited liability in France and England 1825-67". Anglo-American Law Review. 25: 397.
• Mayson, S.W.; et al. (2005). Mayson, French & Ryan on Company Law (Edisi 22nd). London: Oxford University Press. ISBN 0-19-928531-4.

Pranala luar

• (Indonesia) Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum
• (Inggris) The History of the Corporate Business Firm Diarsipkan 2012-09-27 di Wayback Machine